Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Quyền của thành viên 

Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của thành viên hội đồng thành viên (HĐTV) như sau:

1. Thành viên HĐTV có các quyền sau đây:

a) Tham dự họp HĐTV, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV;

b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2, Điều 47 của luật này;

c) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

d) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

đ) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ;

e) Định đoạt phần vốn góp bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và hình thức khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty (ĐLCT);

g) Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch HĐTV, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của luật này;

h) Quyền khác theo quy định của luật này và ĐLCT.

2. Ngoài các quyền quy định tại Khoản 1 Điều 49, thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định hoặc thuộc trường hợp quy định tại Khoản 3 của điều này có các quyền sau đây:

a) Yêu cầu triệu tập họp HĐTV để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

b) Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của HĐTV và tài liệu khác của công ty;

d) Yêu cầu tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của HĐTV trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp HĐTV, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của luật này và ĐLCT.

3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và ĐLCT không quy định tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Khoản 2 của điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền theo quy định tại Khoản 2 của điều này.

Như vậy, thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được hưởng rất nhiều quyền lợi, chia thành 4 nhóm quyền sau:

Quyền lợi kinh tế:

- Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

- Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản.

- Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ.

- Được định đoạt phần vốn góp của mình:

+ Mua lại phần vốn góp: Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết của HĐTV về vấn đề sửa đổi, bổ sung điều lệ liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, tổ chức lại công ty và các trường hợp khác quy định tại ĐLCT.

+ Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho người khác, nhưng phải chào bán cho thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện. Sau 30 ngày nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết, thành viên chuyển nhượng phần vốn góp mới có quyền chuyển nhượng cho người ngoài.

+ Thành viên có quyền tặng, cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.

+ Thành viên có quyền dùng vốn góp của mình để trả nợ.

+ Cách khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.

Các quyền lợi về quản lý công ty:

- Tham dự họp HĐTV, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV.

- Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. Đối với trường hợp thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.

- Tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch HĐTV, giám đốc hoặc tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và cán bộ quản lý khác.

Các quyền lợi đặc biệt:

- Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định còn có thêm các quyền sau đây:

+ Yêu cầu triệu tập họp HĐTV để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền;

+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm;

+ Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp sổ đăng ký thành viên, biên bản họp và nghị quyết của HĐTV và các hồ sơ khác của công ty;

+ Yêu cầu tòa án hủy bỏ nghị quyết của HĐTV trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày kết thúc họp HĐTV, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của luật này và ĐLCT.

-  Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn thì nhóm thành viên còn lại sẽ đương nhiên được hưởng các quyền đặc biệt nêu trên.

Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và ĐLCT.

Nghĩa vụ của các thành viên 

Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của thành viên HĐTV như sau:

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết, chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty, trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 và Khoản 4, Điều 47 của luật này.

2. Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 51, 52, 53 và 68 của luật này.

3. Tuân thủ ĐLCT.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐTV.

5. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

c) Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của luật này.

Bên cạnh quyền hạn là nghĩa vụ, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định các thành viên có những nghĩa vụ sau:

Đối với phần vốn góp:

- Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Đối với trường hợp các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên.

- Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp mua lại vốn góp, chuyển nhượng vốn góp, xử lý vốn góp trong trường hợp đặc biệt và thay đổi vốn ĐLCT.

- Tuân thủ ĐLCT và chấp hành nghị quyết, quyết định của HĐTV.

Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:

- Vi phạm pháp luật;

- Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;

- Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty. 

(Trích từ sách 145 câu hỏi - đáp cơ bản về Luật Doanh nghiệp năm 2020, của nhóm tác giả TS. Trần Viết Long, TS. Nguyễn Vinh Huy, LS. Nguyễn Văn Tứ)