Mua bán và sáp nhập doanh nghiệp: Đầy trở ngại

“Trở ngại lớn nhất trong hoạt động mua bán và sáp nhập DN (M&A) đến từ con người, văn hóa công ty, bộ máy và hệ thống quản trị. Khung pháp lý chưa rõ ràng cũng là một yếu tố khó khăn ảnh hưởng đến thời gian và tiến độ thực hiện”.

Nhận định này được nhiều DN, chuyên gia chia sẻ tại hội thảo “Lợi ích trong hoạt động M&A và các vấn đề cần quan tâm” do UBCK Nhà nước phối hợp cùng Công ty Chứng khoán Bản Việt, Công ty Ernst&Young Việt Nam tổ chức. 

Thời gian qua, đã có một số thành công nhất định trong lĩnh vực M&A. Thương vụ tiêu biểu như: CTCP Xi măng Hà Tiên 1 (HT1) phát hành 88 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại thông qua hình thức hoán đổi toàn bộ vốn của CTCP Xi măng Hà Tiên 2 (HT2) hay CTCP Mirae (KMR) phát hành 14 triệu cổ phiếu để thực hiện mua lại toàn bộ vốn của CTCP Mirae Fiber (KMF) thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu…

Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) của CTCP Kinh đô Miền Bắc và CTCP KIDO cũng đồng ý sáp nhập vào CTCP Kinh Đô; ĐHCĐ CTCP Viễn thông Sài Gòn - SaigonTel (SGT) đã thông qua tờ trình về chủ trương sáp nhập vào Tổng CTCP Phát triển Đô thị Kinh Bắc (KBC). Gần đây nhất, lần đầu tiên, thị trường chứng khoán cũng chứng kiến các sắc thái mới của hoạt động M&A, đó là việc chào mua công khai: CTCP Vàng bạc đá quý Phú Nhuận (PNJ) chào mua 2,1 triệu cổ phiếu của CTCP Nhiên liệu Sài Gòn (SFC); CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG) chào mua thành công 3,75 triệu cổ phiếu của CTCP XNK thủy sản An Giang (AGF) để biến AGF thành công ty con. 

Tuy nhiên, không nhiều những thương vụ M&A thành công. Theo ông Tô Hải, TGĐ Công ty Chứng khoán Bản Việt, nguyên nhân thành công ít chủ yếu đến từ con người, văn hóa công ty, bộ máy và hệ thống quản trị doanh nghiệp. Khó khăn này hầu như xuyên suốt quá trình trước, trong và sau M&A, đồng thời là yếu tố rủi ro nhất.

Đơn cử như trường hợp M&A không thành của Công ty Nhựa Đà Nẵng với Nhựa Bình Minh là do 3 nguyên nhân:

Thứ nhất, trình độ về tài chính không đồng đều của nhà đầu tư và cổ đông với quan điểm tỷ lệ chuyển đổi khi sáp nhập phải là 1:1 (đổi ngang) chứ không phải là một tỷ lệ được xác định trên cơ sở giá trị của hai bên.

Thứ hai, thông tin về nghiệp vụ không được bảo mật đúng mức nên dẫn tới những nhận định và suy luận không phù hợp, ảnh hưởng tới quyết định cuối cùng của cả hai phía.

Thứ ba, sự can thiệp sâu của giới đầu cơ làm thị trường giá hai cổ phiếu biến động mạnh không phản ánh giá trị công ty và tỷ lệ chuyển đổi hợp lý. Ngoài ra, hầu như chưa có văn bản pháp luật quy định về thâu tóm phái sinh và thâu tóm thông qua thừa kế, cho, tặng. Thêm vào đó, gần như không có văn bản pháp lý nào điều chỉnh việc niêm yết và phát hành của DN sau sáp nhập và hợp nhất. 

Liên quan đến vấn đề này, Luật sư Châu Huy Quang, Hãng luật LCT Lawyers, người tham gia tư vấn nhiều thương vụ M&A, phân tích một số rủi ro khi tiến hành M&A: các hoạt động điều tra pháp lý, điều tra tài chính, điều tra thương mại, nếu thực hiện không đầy đủ và thích đáng sẽ dẫn đến đánh giá sai tình trạng pháp lý và tài chính của công ty mục tiêu cũng như giá trị của công ty mục tiêu.

Ở Việt Nam, các thông tin về DN không được công khai và cũng không có một cơ quan trung gian có được những thông tin đầy đủ về DN như các thông tin về tình trạng tranh chấp, các nghĩa vụ với cơ quan Nhà nước đối với DN nên bên bán rất khó khăn trong việc tìm hiểu tính xác thực của các thông tin này; quy định pháp luật không rõ ràng về hoạt động đầu tư của bên bán. 

Tại hội thảo, nhiều chuyên gia chứng khoán cho rằng, để có một thương vụ M&A thành công, bản thân các DN cần đầu tư công sức, chi phí nhiều hơn ngay từ giai đoạn tiền M&A, trong đó cần tập trung làm rõ giá mua, bán một DN như thế nào được coi là hợp lý; phương thức quản trị, chiến lược hoạt động của DN sau khi M&A…

Bí quyết để không bị mua “hớ” DN khác, khi đi mua cần xác định được giá trị hợp lý của tài sản đi mua, cũng như tài sản nợ của bên bán; kết quả sản xuất - kinh doanh của DN bị mua trong một thời gian nhất định. Điều khó nhất khi thực hiện các bước này là xác định giá trị tài sản vô hình.

Trên thực tế, để tính toán tương đối sát giá trị vô hình của DN bị mua, các DN đi mua nên sử dụng dịch vụ định giá của các tổ chức chuyên nghiệp. Về khung pháp lý, Nhà nước cần nhanh chóng ban hành những văn bản cụ thể để hoạt động M&A có thể nhanh chóng đi vào nề nếp.