Người đã xế, ghế còn nhiều

Theo quy định hiện nay, 1/3 số thành viên hội đồng quản trị (HĐQT) phải là thành viên độc lập. Nếu điều này được triển khai một cách triệt để thì hiệu quả về kiểm soát quản trị sẽ được cải thiện rõ rệt, nhưng thực tế lại không đơn giản như vậy.

Đọc E-paper

Số lượng ít

Giả sử mỗi doanh nghiệp (DN) niêm yết đều có năm thành viên trong HĐQT thì số thành viên HĐQT độc lập phải có sẽ là hai thành viên. Cứ cho rằng, mỗi DN này đã có một thành viên độc lập trong HĐQT rồi, giờ phải tìm thêm người nữa, thì 700 DN niêm yết sẽ phải tìm thêm 700 thành viên độc lập. Con số này dù chỉ là tương đối, nhưng cũng cho thấy rất nhiều thách thức.

Nếu chiếu theo quy định, ở đây là Thông tư 121/2012/TT-BTC (TT 121) như thành viên HĐQT độc lập không giữ các vị trí quản lý, không phải đại diện cho cổ đông lớn... thì việc tìm cho đủ số lượng là khá dễ dàng. Nhưng nếu để đi đến tính độc lập thực sự cho các thành viên độc lập thì lại là một vấn đề nan giải.

Hiện nay, tổng và phó tổng giám đốc hay các quản lý làm và hưởng thù lao, hay nói một cách dân dã là "đi làm thuê”. Trong một chừng mực nào đó, thành viên HĐQT độc lập đúng nghĩa, làm để hưởng thù lao thì cũng là một dạng "làm thuê”, mà những người làm nghề này lại "hơi bị hiếm".

Với những DN mà cổ đông lớn chiếm hết ghế trong HĐQT, lại lạm quyền, làm ảnh hưởng đến cổ đông nhỏ thì việc gia tăng số lượng thành viên HĐQT độc lập cũng có thể góp phần giảm thiểu những hiện tượng tiêu cực này. Thành viên HĐQT độc lập sẽ góp phần bảo vệ lợi ích chung, trong đó có cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài.

Nhưng vấn đề là cho đến giờ, với cách thức mà một số DN đang làm, cổ đông nhỏ lẻ bên ngoài lại trở nên bị động trong việc lựa chọn thành viên HĐQT độc lập mà họ có thể đặt niềm tin. Cần khẳng định một lần nữa, thành viên HĐQT độc lập không đại diện cho cổ đông nhỏ, mà chỉ góp phần bảo vệ lợi ích chung của DN, trong đó có cổ đông nhỏ.

Từ trước đến nay, việc ứng cử viên nào tham gia HĐQT là do DN đề xuất, cổ đông nhỏ lẻ gần như không có tiếng nói. Liệu có chắc rằng, những ứng viên tham gia HĐQT mà chủ tịch đoàn đưa ra trong đại hội cổ đông là độc lập thực sự?

Tại một số đại hội, chủ tọa có hỏi rằng "Có ai muốn đề cử hay tự ứng cử tham gia làm thành viên HĐQT độc lập hay không?", thực ra chỉ là câu hỏi cho có lệ. Vì nhiều lý do, sẽ không ai trả lời có và tự mình ứng cử.

Chất lượng để ngỏ

Thử hỏi có bao nhiêu công ty đại chúng có thể phát huy tối đa vai trò của thành viên HĐQT độc lập? Có lẽ là có nhưng không nhiều. Mà thực ra nếu có thì cũng không dễ biết bởi đơn giản là để đánh giá hiệu quả hoạt động của HĐQT nói chung thôi cũng rất khó khăn. Còn việc mổ xẻ trách nhiệm và thành quả của từng thành viên HĐQT, trong đó có thể có thành viên độc lập, còn khó gấp bội.

Nói đến HĐQT, người ta chỉ chú ý đến ông chủ tịch, các thành viên còn lại như thế nào ít ai quan tâm. Vậy nên, để tìm được những trường hợp hiệu quả, làm cơ sở tham chiếu cho DN khác thực hiện là không dễ dàng. Chẳng hạn, việc một DN mà cổ đông lớn chiếm đến 70 - 80% cổ phần, HĐQT cũng toàn "gà nhà”, giờ đây HĐQT năm 5 người tự nhiên có hai "người ngoài" chắc chắn sẽ rất "khó chịu".

Sự chia sẻ quyền lực cho "người ngoài" là điều không dễ dàng. Người chuyên nghiệp vốn đã ít, lại còn khó tìm, như vậy quá trình "nhân rộng điển hình" sẽ không thể nhanh chóng được.

Ở chiều ngược lại, những thành viên HĐQT độc lập có thể đến và thích nghi được với những DN vừa nêu đòi hỏi phải là những người chuyên nghiệp thực sự. Với uy tín, ảnh hưởng và kinh nghiệm, những người này vừa có thể nhanh chóng đóng góp khả năng vào sự phát triển của DN, đồng thời cũng như một nhà tư vấn để HĐQT được chuẩn hóa.

Nhưng tìm đâu ra những người hội tụ đủ các yếu tố này? Với những DN lớn, tầm ảnh hưởng, quan hệ thì việc tìm kiếm được những nhân vật tham gia HĐQT không khó.

Nhưng vấn đề là những thành viên HĐQT độc lập tầm cỡ, ở đây có thể là "sếp" của các DN lớn khác, sẽ phát huy vai trò của mình như thế nào? Liệu những người này có thể vừa lo cho hoạt động DN của mình, lại đồng thời góp sức cho sự phát triển của DN khác mà mình là thành viên HĐQT độc lập?

Trong trường hợp không thể cân đối, dung hòa được lợi ích giữa các công việc, vốn rất nặng nề này, có khi những thành viên HĐQT, dù có nền tảng vững chắc, nhưng hiệu quả lại chưa chắc đã bằng những thành viên kiêm nhiệm hay không độc lập.

Bởi nếu loại bỏ đi những mặt trái như xung đột lợi ích, hay "vừa đá bóng vừa thổi còi", thì thành viên kiêm nhiệm có rất nhiều lợi thế như tiếp xúc với công việc hằng ngày hoặc có thời gian sống cùng DN nên rất hiểu DN. Tìm ra thành viên HĐQT độc lập đã khó, tìm ra được số nhiều, có nhiều sự lựa chọn tốt nhất cho vị trí này còn khó hơn nhiều và cần rất nhiều thời gian.