Chính phủ ban hành quy định mới về chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ

Nghị định số 200/2026/NĐ-CP thay thế các Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, 65/2022/NĐ-CP và 08/2023/NĐ-CP, đánh dấu bước hoàn thiện mới trong khuôn khổ pháp lý đối với hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Theo Chính phủ, quy định mới hướng tới khắc phục những bất cập phát sinh trong quá trình triển khai thời gian qua, đồng thời tăng cường công khai, minh bạch, nâng cao hiệu quả quản lý, giám sát và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư. Bên cạnh đó, nghị định cũng tạo điều kiện để doanh nghiệp huy động nguồn vốn trung và dài hạn phục vụ sản xuất, kinh doanh và đầu tư.

Một trong những điểm đáng chú ý là nghị định quy định rõ vốn huy động từ phát hành trái phiếu riêng lẻ chỉ được sử dụng để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của Luật Đầu tư.

Doanh nghiệp phải theo dõi riêng nguồn vốn thu được, bảo đảm sử dụng đúng mục đích đã công bố trong phương án phát hành. Trường hợp vốn được chuyển cho bên thứ ba thực hiện dự án, doanh nghiệp phát hành phải có cơ chế giám sát, quản lý việc sử dụng vốn theo đúng kế hoạch.

Để tối ưu dòng tiền, doanh nghiệp được phép gửi số vốn chưa giải ngân vào ngân hàng thương mại hoặc mua chứng chỉ tiền gửi do ngân hàng phát hành trong thời gian chờ thực hiện dự án.

Theo nghị định mới, doanh nghiệp chỉ được thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc điều chỉnh mục đích phát hành khi đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện.

Cụ thể, nội dung thay đổi phải được cấp có thẩm quyền thông qua; được nhóm trái chủ đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận; đồng thời doanh nghiệp phải hoàn tất việc mua lại trước hạn đối với các trái chủ không đồng ý với phương án điều chỉnh.

Nghị định phân tách riêng điều kiện, hồ sơ và thủ tục phát hành đối với hai nhóm gồm: công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và nhóm doanh nghiệp còn lại. Cách tiếp cận này được kỳ vọng giúp việc áp dụng quy định và công tác quản lý thuận lợi hơn.

Đáng chú ý, doanh nghiệp phát hành phải bảo đảm tổng nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo quy định của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025.

Một số đối tượng không áp dụng quy định này gồm doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm và doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản.

Nghị định cũng phân loại nhà đầu tư theo từng loại trái phiếu nhằm tăng cường kiểm soát rủi ro.

Theo đó, nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân được tham gia giao dịch trái phiếu chuyển đổi của công ty đại chúng, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

Đối với các loại trái phiếu riêng lẻ khác, nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ được tham gia nếu trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và được bảo đảm bằng tài sản hoặc có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.

Đáng chú ý, tài sản bảo đảm phải đủ để thanh toán toàn bộ gốc trái phiếu và không được bao gồm cổ phiếu, trái phiếu, cổ phần hay phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.

So với quy định trước, nghị định mới bãi bỏ việc sử dụng báo cáo tài chính quý, bán niên hoặc báo cáo tháng đã được kiểm toán, soát xét để làm căn cứ phát hành. Thay vào đó, doanh nghiệp phải sử dụng báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán, phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2025.

Đối với công ty mẹ, hồ sơ phát hành phải có cả báo cáo tài chính hợp nhất và báo cáo tài chính riêng đã được kiểm toán.

Ngoài ra, doanh nghiệp phải có quyết định của cấp có thẩm quyền xác nhận hồ sơ phát hành đáp ứng đầy đủ điều kiện, đồng thời chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của toàn bộ tài liệu cung cấp.

Nghị định yêu cầu doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin định kỳ và bất thường cho đến khi toàn bộ nghĩa vụ trái phiếu được thanh toán.

Doanh nghiệp cũng phải công khai tình hình sử dụng vốn huy động cho đến khi giải ngân hết hoặc trái phiếu không còn dư nợ.

Bên cạnh trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành, nghị định làm rõ vai trò của các tổ chức tư vấn, đại lý phát hành, đơn vị kiểm toán, tổ chức xếp hạng tín nhiệm, doanh nghiệp thẩm định giá và các bên liên quan trong toàn bộ quá trình phát hành.

Đồng thời, chỉ tổ chức tín dụng được phép phát hành trái phiếu riêng lẻ theo nhiều đợt.

Nghị định cũng quy định rõ trách nhiệm của từng cơ quan trong công tác quản lý, thanh tra, kiểm tra và xử lý vi phạm đối với hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Đáng chú ý, thẩm quyền của UBND cấp tỉnh được mở rộng trong công tác giám sát, thanh tra và xử lý vi phạm trên địa bàn.

Ngoài ra, nghị định bổ sung các quy định về giải quyết tranh chấp, bồi thường thiệt hại và xử lý vi phạm, qua đó tạo cơ sở pháp lý đầy đủ hơn để bảo vệ quyền lợi của các chủ thể tham gia thị trường.

Theo Bộ Tài chính, việc ban hành Nghị định số 200/2026/NĐ-CP sẽ góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư, nâng cao tính minh bạch của thị trường trái phiếu doanh nghiệp và phát huy hiệu quả vai trò của thị trường vốn trong huy động nguồn lực cho nền kinh tế.

Để hỗ trợ triển khai quy định mới, Bộ Tài chính dự kiến tổ chức các hội thảo tại Hà Nội và TP.HCM vào đầu tháng 7/2026 nhằm phổ biến chính sách và giải đáp vướng mắc cho doanh nghiệp, tổ chức cung cấp dịch vụ và các thành viên tham gia thị trường.