Luật "lỡ nhịp" diễn biến M&A

Hoạt động mua bán, sáp nhật (M&A) tại Việt Nam được dự báo sẽ tiếp tục tăng trưởng mạnh trong thời gian tới. Trong khi các quy định về quản lý hoạt động này lại ngày càng thể hiện nhiều bất cập.

Đọc E-paper

Tài chính - ngân hàng - hàng tiêu dùng chiếm ưu thế

Theo báo cáo về M&A của Việt Nam năm 2012 do Cục Quản lý cạnh tranh (VCA) - Bộ Công Thương thực hiện và công bố tại Hội nghị cạnh tranh ASEAN lần thứ 2 tại TP.HCM, dịch vụ tài chính, ngân hàng và hàng tiêu dùng (thực phẩm, đồ uống) là những ngành đứng đầu về M&A trong thời gian qua.

Năm 2011, giá trị của các thương vụ M&A trong dịch vụ tài chính đạt 1,58 tỷ USD, ngân hàng đạt 1,56 tỷ USD và ngành thực phẩm, đồ uống cũng đạt khoảng 1,24 tỷ USD.

Hoạt động M&A trong các ngành này được dự báo sẽ tiếp tục tăng mạnh trong thời gian tới. Cụ thể, đối với ngành ngân hàng, Chính phủ đang chủ trương khuyến khích và tạo điều kiện để các tổ chức tín dụng sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại theo nguyên tắc tự nguyện để tăng quy mô và khả năng cạnh tranh theo Đề án 254 về cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011-2015.

Theo đó, báo cáo cho rằng, thị trường sẽ tiếp tục chứng kiến các thương vụ ngân hàng sáp nhập tự nguyện như đã diễn ra suốt thời gian qua. Tuy nhiên, việc chuyển nhượng này chủ yếu được thực hiện qua các cá nhân, doanh nghiệp (DN) trong nước, thay vì DN nước ngoài, vì hiện ngành này có những rào cản pháp lý về sở hữu đối với đối tượng DN nước ngoài.

Trong khi đó, sự tăng trưởng các thương vụ M&A đối với ngành hàng tiêu dùng phần lớn là do DN trong ngành đang gặp khó khăn về vốn và thiếu kinh nghiệm phát triển ngành, nên phải tìm đến các nhà đầu tư nước ngoài. Thị trường tiềm năng với gần 90 triệu người, phần lớn là dân số trẻ và thu nhập ngày càng tăng, đã hướng Việt Nam trở thành đích ngắm của không ít nhà phát triển ngành hàng này.

Số liệu được VCA tổng hợp từ các nguồn như: Stox Plus, PwC và Thomson Reuters cho thấy, số lượng cũng như tổng giá trị M&A tại Việt Nam liên tục tăng mạnh trong 5 năm qua, với tốc độ tăng trưởng trung bình trên 30%. Năm 2009, Việt Nam có tổng cộng 295 thương vụ M&A với tổng giá trị khoảng 1,14 tỷ USD, đến năm 2010 số thương vụ là 245 nhưng giá trị lên đến 1,75 tỷ USD.

Trong năm 2011, số thương vụ M&A tại Việt Nam đạt 266 vụ với tổng giá trị khoảng 6,25 tỷ USD, tăng gấp 3,5 lần so với một năm trước đó, và chỉ trong quý I/2012 giá trị các thương vụ M&A đã lên đến gần 2 triệu USD, với 60 vụ.

Luật hụt hơi theo sau

Hoạt động M&A chịu sự chi phối của nhiều luật, như: Luật Cạnh tranh, Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, luật ngành,... Chỉ tính riêng đối với Luật Cạnh tranh, cả DN thực hiện M&A và cơ quan quản lý đều gặp khó khăn khi áp dụng các quy định trong luật này.

Theo bà Trần Phương Lan, Trưởng Ban giám sát và quản lý cạnh tranh thuộc VCA, tổng thị phần gộp lại sau thương vụ M&A từ 30-50% thì DN phải thông báo cho VCA. Bởi nếu không thông báo, DN sẽ bị phát ở mức khá cao, khoảng từ 1-3% tổng doanh thu của các DN vi phạm trong năm tài chính trước khi tiến hành thương vụ M&A đó.

“Tuy nhiên, trên thực tế, khi thực thi quy định về tiêu chí thị phần này, VCA đã gặp phải khó khăn trong thu thập thông tin và dữ liệu, vì bản thân các DN tham gia M&A cũng không nắm rõ tình hình doanh thu, thị phần của đối tác hay các công ty cạnh tranh khác”, bà Lan cho biết.

Theo bà Lan, để có thể làm tốt, cần phải có thời gian, lẫn trình độ chuyên môn cao, trong khi nguồn lực của đội ngũ quản lại chưa đủ để đáp ứng.

Hiện, tình hình M&A đang có những diễn biến mới, điển hình như sự xuất hiện của các thương vụ M&A theo chiều dọc, chứ không còn dàn trải ở chiều ngang như trước đây. Cụ thể, các công ty sản xuất bắt đầu mua lại các công ty cung ứng đầu vào cho sản xuất, hay các công ty phân phối, thay vì M&A giữa các công ty trong cùng lĩnh vực, ngành hàng.

Thực tế, việc mua bán, sáp nhập theo chiều dọc phần nào đã giúp các công ty chủ động được đầu vào, hay tận dụng được hệ thống phân phối sẵn có của công ty mục tiêu nhằm tiết giảm chi phí. “Song, Luật Cạnh tranh vẫn chưa kiểm soát tập trung kinh tế theo chiều dọc, trong khi sắp tới tình hình M&A theo mô hình này dự báo sẽ tăng trưởng mạnh”, bà Lan nhận định.

Hiện tại, quy định về kiểm soát tập trung kinh tế, với thị phần là tiêu chí duy nhất được quy định để đánh giá DN có tập trung kinh tế hay không, cũng đang là một trong những yếu tố cho thấy sự bất cập của luật trong việc chạy theo những diễn biến mới trong hoạt động M&A.