Những lưu ý khi giao dịch trên thị trường tự do

Thị trường OTC tự do phát triển khá mạnh từ đầu năm 2007 và cuốn hút không ít nhà đầu tư (NĐT). Tham gia thị trường OTC, có nhiều NĐT am hiểu về những quy định có liên quan đến cổ phiếu mình đặt mua, nhưng cũng không ít người còn mơ hồ, thậm chí không nắm được thông tin cơ bản về cổ phần mình đã mua.

Chính điều này gây rủi ro không nhỏ đối với NĐT sau khi thực hiện giao dịch. Vấn đề cần lưu ý khi nhận chuyển nhượng chứng khoán chưa niêm yết đó là quyền lợi phát sinh từ số cổ phiếu chuyển nhượng (cổ tức, quyền ưu tiên mua cổ phần, cổ phiếu thưởng), bên cạnh đó NĐT cần quan tâm đến việc số cổ phần giao dịch có được quyền chuyển nhượng không, hoặc thời điểm hưởng quyền và hoàn tất thủ tục khi nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phần. Để hạn chế rủi ro khi tham gia thị trường OTC, NĐT nên chú ý một số vấn đề:

Tham gia thị trường OTC, có nhiều NĐT am hiểu về những quy định có liên quan đến cổ phiếu mình đặt mua, nhưng cũng không ít người còn mơ hồ...

Quyền lợi phát sinh từ chứng khoán nhận chuyển nhượng

Khi tiến hành nhận chuyển nhượng chứng khoán chưa niêm yết, NĐT thường kỳ vọng vào quyền được mua cổ phiếu phát hành thêm (giao dịch có hưởng quyền). Đó là khoản lợi ích gắn liền với cổ phiếu nhận chuyển nhượng. Tuy nhiên, trên thực tế, NĐT thường cho rằng, quyền mua gắn liền với cổ phần nhận chuyển nhượng và khi nhận chuyển nhượng rồi (mặc dù chưa hoàn tất về mặt thủ tục chuyển nhượng tại đơn vị phát hành) thì các quyền đó đương nhiên thuộc về người nhận chuyển nhượng.

Khoản 5, Điều 87 Luật Doanh nghiệp quy định: "Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ cổ đông". Như vậy, khi nhận chuyển nhượng cổ phần, NĐT cần chú ý đến thời điểm mình được ghi nhận là cổ đông công ty tại sổ đăng ký cổ đông, lúc đó mọi quyền lợi phát sinh từ số cổ phần mới thuộc về NĐT nhận chuyển nhượng. Nắm bắt được điều này sẽ giúp NĐT xác định được đúng giá trị số cổ phần mình nhận chuyển nhượng và quyết định mức giá mua hợp lý, tránh rủi ro khi đặt mua giá cao với kỳ vọng sẽ nhận được quyền liên quan.

Khi tham gia giao dịch mua - bán chứng khoán chưa niêm yết, một rủi ro khác NĐT có thể gặp phải, đó là việc không được quyền nhận cổ tức phát sinh từ số cổ phần nhận chuyển nhượng khi nhận chuyển nhượng giữa thời điểm chốt danh sách và thời điểm trả cổ tức. Khoản 4, Điều 93 Luật Doanh nghiệp quy định: "Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức của công ty".

Do đó, khi nhận chuyển nhượng chứng khoán chưa niêm yết, NĐT cần chú ý đến thời điểm chốt danh sách trả cổ tức hoặc thỏa thuận chi tiết và ghi nhận bằng văn bản việc người nhận chuyển nhượng cổ phần tại thời điểm "giao thời" được quyền nhận cổ tức.

Tính hợp pháp của giao dịch chuyển nhượng cổ phần

Bản chất của thị trường OTC tự do hiện nay mang tính tự phát, bên mua và bên bán tự đàm phán với nhau về nội dung chuyển nhượng. Thỏa thuận này mang tính dân sự thuần túy (điều này tạo khác biệt căn bản giữa chứng khoán giao dịch qua sàn và chứng khoán tự do). Do đó, hàng hóa giao dịch và giá cả mua - bán là do những người tham gia giao dịch đưa ra.

Bởi vậy, khi tham gia thị trường OTC, NĐT cần lưu ý về tính hợp pháp của giao dịch mua - bán chứng khoán tự do để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch mình tham gia, tránh rủi ro khi giao dịch vô hiệu. Không ít NĐT nhận chuyển nhượng cổ phần ưu đãi biểu quyết, mà không hề biết rằng đó là một loại cổ phần không được phép chuyển nhượng.

Bên cạnh đó, có trường hợp nhận chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập khi cổ phần đó đang trong thời hạn hạn chế chuyển nhượng. Nếu NĐT nhận chuyển nhượng trong trường hợp này, giao dịch sẽ vô hiệu và phần rủi ro đối với NĐT là không thể tránh khỏi.

Luật Doanh nghiệp quy định rất mở quyền quyết định của công ty cổ phần. Có doanh nghiệp quy định (được ĐHCĐ thông qua), cổ đông chỉ được chuyển nhượng cổ phiếu sau 1 năm kể từ ngày phát hành cổ phiếu. Nếu cổ đông tiến hành giao dịch thì giao dịch sẽ không được công ty chấp thuận, như vậy tư cách cổ đông của người nhận chuyển nhượng không được công nhận, mặc dù đã thanh toán tiền chuyển nhượng cổ phần, nguy cơ thiệt hại về tài chính đối với NĐT là rất rõ.

Xác lập quyền đối với người nhận chuyển nhượng quyền mua

Bên cạnh việc nhận chuyển nhượng cổ phần khi tham gia thị trường OTC tự do, NĐT có thể lựa chọn nhận chuyển nhượng quyền ưu tiên mua cổ phần. NĐT nên chú ý yêu cầu bên chuyển nhượng thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký mua cổ phần tại đơn vị phát hành, việc thực hiện thủ tục đăng ký mua này phải tiến hành trong thời hạn đăng ký đơn vị phát hành quy định, tránh rủi ro nhận chuyển nhượng quyền mua cổ phần khi đã hết hạn đăng ký mua hoặc không tiến hành thủ tục chuyển nhượng, dẫn đến hậu quả là NĐT nhận chuyển nhượng cổ phần phải chờ đợi trong thời gian khá dài, nhưng khi nhận được cổ phiếu thì cổ phiếu vẫn đứng tên người chuyển nhượng.