Doanh nghiệp phải mua lại trái phiếu trước hạn nếu vi phạm phát hành

Bộ Tài chính vừa giới thiệu các điểm mới cần lưu ý về Nghị định sửa đổi, bổ sung Nghị định số 153/2020/NĐ-CP về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Theo Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, từ năm 2019 đến nay, khối lượng phát hành trái phiếu doanh nghiệp tăng nhanh, bình quân khoảng 467.000 tỷ đồng/năm. Quy mô thị trường đến cuối năm 2021 tương đương 15% GDP. Dù đạt được những kết quả tích cực về quy mô huy động vốn nhưng sự phát triển nhanh của thị trường cũng đã phát sinh các rủi ro mới.

Nguyên nhân của các tồn tại hạn chế là do việc thực thi chính sách, tính tuân thủ của một số doanh nghiệp phát hành, tổ chức cung cấp dịch vụ chưa cao; nhận thức của nhà đầu tư còn hạn chế, đặc biệt là các nhà đầu tư cá nhân; công tác thanh tra, kiểm tra gặp khó khăn do số lượng doanh nghiệp phát hành lớn...

Nghị định 65/2022 được xây dựng theo nguyên tắc tuân thủ điều kiện phát hành trái phiếu quy định tại Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, đồng thời bổ sung các quy định để tiếp tục phát triển thị trường minh bạch, bền vững, bảo vệ quyền lợi cho các thành viên thị trường và khắc phục bất cập thời gian vừa qua. Ngoài ra, Nghị định 65/2022 cũng mang tính tăng cường quản lý, giám sát, bao gồm cả giám sát liên thông giữa lĩnh vực tài chính, tín dụng ngân hàng và các lĩnh vực khác của nền kinh tế.

Link bài viết

Đáng chú ý, nghị định mới đã bổ sung quy định yêu cầu trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành trong hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ. Trong đó có quy định doanh nghiệp bắt buộc phải mua lại trái phiếu trước hạn khi vi phạm phương án phát hành (trong đó có phương án sử dụng vốn) hoặc vi phạm pháp luật. Bên cạnh đó, trước và sau khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phải công bố thông tin về khả năng đảm bảo thanh toán, báo cáo kiểm toán tình hình tài chính và kiểm toán tình hình sử dụng vốn theo mục đích phát hành công bố.

Nghị định 65/2022 cũng bổ sung quy định tài sản bảo đảm của trái phiếu phải được định giá và đăng ký biện pháp bảo đảm. Trong đó, chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ bổ sung công bố một số chỉ tiêu tài chính của doanh nghiệp phát hành, thông tin về các doanh nghiệp không thanh toán đầy đủ gốc, lãi trái phiếu, sử dụng vốn trái phiếu không đúng mục đích để nhà đầu tư và thị trường biết được thông tin của doanh nghiệp phát hành.

Nghị định 65/2022 cũng yêu cầu tăng điều kiện phát hành và hồ sơ chào bán trái phiếu, tăng trách nhiệm của các tổ chức cung cấp dịch vụ (công ty chứng khoán, công ty kiểm toán). Cụ thể, Nghị định yêu cầu doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải tuân thủ điều kiện quy định tại Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp, đồng thời hồ sơ chào bán phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm theo các trường hợp và lộ trình thực hiện như quy định đối với chào bán trái phiếu ra công chúng (từ ngày 1/1/2023).

Hồ sơ chào bán cũng phải có hợp đồng ký kết với đại diện người sở hữu trái phiếu trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân và xác nhận của ngân hàng thương mại về việc mở tài khoản nhận tiền mua trái phiếu.

Với các tổ chức cung cấp dịch vụ, Nghị định 65/2022 yêu cầu các đơn vị không được là người có liên quan của doanh nghiệp phát hành. Các tổ chức phân phối trái phiếu phải chịu trách nhiệm nếu hỗ trợ doanh nghiệp phát hành khống hoặc cung cấp thông tin sai sự thật, chào mời nhà đầu tư cá nhân mua trái phiếu. Trường hợp các tổ chức này vi phạm, tùy theo tính chất và mức độ sẽ bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị xử lý hình sự.

Về cơ chế quản lý, giám sát, Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính cho biết Nghị định 65/2022 đã bổ sung trách nhiệm của Sở Giao dịch Chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán và Ủy ban Chứng khoán trong việc quản lý, giám sát, thanh, kiểm tra, xử lý vi phạm.

Bên cạnh đó, Bộ Tài chính có trách nhiệm đánh giá việc thực hiện cơ chế chính sách; quản lý, giám sát tổ chức kiểm toán, doanh nghiệp thẩm định giá khi cung cấp dịch vụ liên quan đến trái phiếu doanh nghiệp. Ngân hàng Nhà nước có trách nhiệm giám sát các tổ chức tín dụng khi cấp phép cho các tổ chức này cung cấp dịch vụ đấu thầu, đại lý phát hành trái phiếu.

Với các nhà đầu tư, Nghị định 65/2022 bổ sung các quy định để tăng tính chuyên nghiệp của nhà đầu tư cá nhân khi mua trái phiếu riêng lẻ, hạn chế nhà đầu tư nhỏ lẻ gian lận để mua trái phiếu. Cụ thể, việc xác định nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp bằng danh mục chứng khoán phải đảm bảo danh mục nắm giữ có giá trị trung bình từ 2 tỷ đồng tối thiểu trong vòng 180 ngày bằng tài sản của nhà đầu tư, không bao gồm tiền vay.

Khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải đọc, hiểu và ký văn bản xác nhận đã tiếp cận đầy đủ tài liệu về trái phiếu dự kiến mua và hiểu biết pháp luật, chấp nhận rủi ro (cả trên thị trường sơ cấp và thứ cấp). Tổ chức cung cấp thông tin và tổ chức xác nhận tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp cùng ký xác nhận lên văn bản này về việc đã cung cấp đầy đủ thông tin và hồ sơ cho nhà đầu tư. Ngoài ra, nhà đầu tư không được phép bán hoặc cùng góp vốn đầu tư trái phiếu với nhà đầu tư không phải là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Với các quy định mới về phát hành và giao dịch trái phiếu riêng lẻ, Bộ Tài chính khuyến nghị các chủ thể tham gia thị trường tuân thủ quy định của pháp luật. Các doanh nghiệp phát hành phải đảm bảo tính trung thực của hồ sơ chào bán, sử dụng vốn đúng mục đích; các tổ chức cung cấp dịch vụ chỉ được cung cấp dịch vụ theo đúng quy định và phạm vi cho phép; nhà đầu tư cá nhân cần tự đánh rủi ro khi đầu tư, không mua trái phiếu thông qua chào mời mà không tìm hiểu kỹ về tình hình tài chính của doanh nghiệp và các điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc chỉ mua trái phiếu vì lãi suất cao…

Mọi hành vi "lách" quy định của pháp luật để trở thành nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp không chỉ khiến nhà đầu tư chịu nhiều rủi ro, tổn thất khi mua trái phiếu (có thể mất toàn bộ tiền đầu tư) mà còn là hành vi vi phạm pháp luật. Cơ quan quản lý sẽ thực hiện thanh kiểm tra để xử lý nghiêm minh những hành vi lách quy định này của pháp luật.

HT