Đề xuất siết điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng đối với doanh nghiệp dự án PPP
Bộ Tài chính đang lấy ý kiến đối với dự thảo Nghị định quy định việc chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư (PPP). Trong dự thảo lần này, cơ quan quản lý đề xuất điều chỉnh một số điều kiện phát hành nhằm phù hợp hơn với đặc thù hoạt động của doanh nghiệp dự án PPP, đồng thời tăng cường mức độ minh bạch và bảo vệ nhà đầu tư.
Theo Bộ Tài chính, dự thảo kế thừa nhiều quy định hiện hành trong Luật Chứng khoán đã được thực tiễn chứng minh hiệu quả, bao gồm các yêu cầu về vốn điều lệ, phương án phát hành, kế hoạch sử dụng và trả nợ nguồn vốn huy động, nghĩa vụ đối với nhà đầu tư, tư vấn phát hành, tài khoản phong tỏa, cam kết niêm yết trái phiếu và các quy định liên quan đến trách nhiệm pháp lý của tổ chức phát hành.
Đáng chú ý, dự thảo bổ sung quy định trái phiếu chào bán ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP phải được bảo đảm thanh toán. Đồng thời, để thống nhất với các quy định liên quan đến hoạt động phát hành trái phiếu, dự thảo tiếp tục yêu cầu mỗi đợt phát hành phải có đại diện người sở hữu trái phiếu.
Theo Bộ Tài chính, doanh nghiệp dự án PPP có mô hình hoạt động khác biệt đáng kể so với doanh nghiệp thông thường. Đây là loại hình doanh nghiệp được thành lập với mục tiêu duy nhất là ký kết và triển khai hợp đồng dự án PPP, thường có thời gian thực hiện kéo dài, nhu cầu huy động vốn lớn trong giai đoạn đầu và thời gian hoàn vốn dài. Sau giai đoạn xây dựng, nguồn thu chủ yếu phát sinh từ quyền khai thác, vận hành công trình hoặc hệ thống hạ tầng. Vì vậy, dự thảo Nghị định đề xuất bổ sung và điều chỉnh một số điều kiện phát hành phù hợp với đặc điểm này.
Đối với điều kiện về kết quả hoạt động kinh doanh, dự thảo không yêu cầu doanh nghiệp dự án PPP phải đáp ứng tiêu chí về thời gian hoạt động tối thiểu hoặc kết quả kinh doanh có lãi như doanh nghiệp thông thường.
Tuy nhiên, để bảo đảm tính chặt chẽ, doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu ra công chúng phải có hợp đồng dự án PPP được ký kết đúng quy định pháp luật, đồng thời đáp ứng các điều kiện về tổng mức vốn vay, bảo đảm thanh toán và xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu hoặc tổ chức bảo lãnh thanh toán.
Về hợp đồng dự án, dự thảo xác định đây là điều kiện bắt buộc khi doanh nghiệp thực hiện phát hành trái phiếu ra công chúng. Theo quy định của Luật PPP, doanh nghiệp dự án được thành lập nhằm mục đích duy nhất là ký kết và triển khai hợp đồng dự án, do đó việc yêu cầu phải có hợp đồng đã được ký kết được xem là cơ sở để bảo đảm tính khả thi của phương án huy động vốn.
Một nội dung đáng chú ý khác là yêu cầu về xếp hạng tín nhiệm. Theo dự thảo, trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi bởi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc các tổ chức tài chính đủ điều kiện. Trong trường hợp có bảo lãnh thanh toán toàn bộ, tổ chức thực hiện bảo lãnh cũng phải được xếp hạng tín nhiệm theo quy định.
Đối với việc bảo đảm thanh toán trái phiếu, dự thảo phân thành hai trường hợp cụ thể. Trường hợp doanh nghiệp dự án PPP chưa đủ điều kiện đưa công trình vào khai thác, vận hành thì trái phiếu phát hành phải được bảo lãnh thanh toán vô điều kiện và không hủy ngang đối với toàn bộ gốc và lãi.
Trường hợp doanh nghiệp đã đủ điều kiện vận hành công trình, trái phiếu có thể được bảo đảm bằng tài sản hoặc tiếp tục được bảo lãnh thanh toán theo quy định. Tài sản bảo đảm phải được định giá bởi tổ chức thẩm định có chức năng và thực hiện đăng ký theo quy định pháp luật.
Ngoài ra, để bảo đảm thống nhất với quy định của pháp luật về PPP, dự thảo cũng bổ sung điều kiện kiểm soát tổng mức vốn vay. Theo đó, tổng dư nợ huy động, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành và các khoản vay khác, không được vượt quá tổng mức vốn vay quy định trong hợp đồng dự án PPP, ngoại trừ trường hợp phát hành nhằm cơ cấu lại các khoản nợ hiện hữu.