Thực chất là tư bản hóa tài sản!

Thủ tục chuyển đổi doanh nghiệp (DN) đầu tư trực tiếp nước ngoài (FDI) sang công ty cổ phần theo Nghị định 101/2006/NĐ-CP hiện nay khá đơn giản. DN FDI chỉ cần đăng ký kinh doanh lại theo Luật Doanh nghiệp để chuyển sang công ty cổ phần là có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán.

Tuy nhiên, cần nhận diện nguy cơ có quá nhiều DN FDI chuyển đổi sang công ty cổ phần và niêm yết trên thị trường chứng khoán, thực chất là tư bản hóa tài sản.

Tính đến tháng 7/2012, đã có 9 công ty FDI chuyển đổi theo hình thức công ty cổ phần niêm yết, với tổng lượng vốn đăng ký là 4.057 tỷ đồng, chiếm 14 % lượng vốn của DN FDI hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần (hiện công ty FPC đã bị hủy niêm yết).

Đến nay, các DN này chỉ niêm yết phần cổ phiếu chào bán ra công chúng và tỷ lệ sở hữu nước ngoài được tính là 49% của tổng số cổ phiếu niêm yết. Nhưng theo Quyết định 55/2009/QĐ-TTg, tỷ lệ sở hữu nước ngoài được tính là 49% tổng số cổ phiếu của công ty đại chúng.

Vốn niêm yết của các DN FDI chuyển đổi chỉ chiếm một lượng rất nhỏ so với hàng chục tỷ USD vốn FDI đang hoạt động tại Việt Nam. Nhưng việc phát hành để huy động vốn lớn đã làm gia tăng cung hàng hóa trên thị trường chứng khoán, đồng thời thu hút lượng tiền ngày càng lớn trên thị trường.

Đặc biệt, các DN FDI ở các địa phương, sau khi chuyển đổi đã phát hành cổ phiếu để huy động vốn trong nước với khối lượng rất lớn, mà không bị ràng buộc phần sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (kể cả các cổ đông sáng lập). Cụ thể, Công ty cổ phần Full Power phát hành thêm thành công trong năm 2006, 2007 tổng cộng 23.000.000 cổ phiếu, Công ty cổ phần Quốc tế Hoàng gia phát hành thêm trong năm 2007 là 5.659.487 cổ phiếu, Công ty cổ phần thực phẩm quốc tế là 4.856.832 cổ phiếu.

Mặt khác, vấn đề sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài (ĐTNN) trong DN FDI chuyển đổi thành công ty cổ phần theo Quyết định 55/2009/QĐ-TTg còn nhiều vướng mắc. Việc hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với các DN FDI chuyển đổi như các công ty đại chúng nói chung là 49%, khiến nhiều DN không được phát hành quyền mua cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu cho các nhà đầu tư nước ngoài, vì sau khi chuyển đổi các nhà đầu tư nước ngoài vẫn giữ tỷ lệ trên 49% tại nhiều DN.

Trường hợp bắt buộc các DN FDI chuyển đổi phải giữ tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 49% trở xuống, vừa vi phạm quyền lợi của cổ đông nước ngoài hiện hữu, vừa khuyến khích việc thoái vốn nước ngoài trong khi các DN này vẫn được thành lập với 100% vốn nước ngoài ở những ngành nghề không bị hạn chế. Có hiện tượng các DN FDI chưa niêm yết xin phép cơ quản lý cấp phép đầu tư (Bộ Kế hoạch và Đầu tư, các Sở Kế hoạch và Đầu tư hoặc Ban quản lý khu công nghiệp) để bán bớt cổ phiếu của cổ đông nước ngoài (đã hết thời hạn 3 năm hạn chế chuyển nhượng) xuống dưới 49% vốn điều lệ, sau đó làm thủ tục xin niêm yết với các sàn giao dịch chứng khoán.

Việc dễ dàng chuyển đổi dẫn đến nguy cơ ĐTNN có thể lợi dụng việc chuyển đổi để bán bớt cổ phần, chuyển bớt vốn, thậm chỉ chuyển hoàn toàn vốn ra khỏi Việt Nam, như trường hợp của Công ty Bourbon Tây Ninh gần đây. DN FDI chuyển đổi sẽ thu được một khoản chênh lệch từ sử dụng vốn trong nước với danh nghĩa vốn FDI. Nhiều DN FDI báo cáo lỗ giả (thực chất là lãi) trên cơ sở chuyển giá vốn, gây mất cân đối cung cầu trên thị trường chứng khoán, thiệt hại cho nền kinh tế.

Cơ quan quản lý cần sớm triển khai một số giải pháp để giải quyết những vướng mắc đối với DN FDI chuyển đổi.

Thứ nhất, cho phép các DN FDI chuyển đổi không bị hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà ĐTNN. Các DN FDI chuyển đổi chỉ bị khống chế tỷ lệ sở hữu theo quy định của pháp luật chuyên ngành, hoặc danh mục ngành nghề theo quy định của Thủ tướng Chính phủ. Ví dụ, lĩnh vực ngân hàng cho phép FDI là 100% vốn nước ngoài, trong khi ngân hàng cổ phần sở hữu nước ngoài tối đa là 30% vốn điều lệ.

Việc không hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà ĐTNN trong DN FDI chuyển đổi thành công ty cổ phần có thể gây đôi chút bất bình đẳng cho DN trong nước cùng ngành nghề theo Quyết định 55. Tuy nhiên, xét về nguồn vốn hình thành cũng như phương thức thành lập DN FDI và DN trong nước cùng ngành nghề hoàn toàn khác nhau. Nhà ĐTNN kiểm soát DN FDI ngay từ khi thành lập nên không có lý do gì để hạn chế tỷ lệ sở hữu nước ngoài 49% của loại hình DN này khi chuyển đổi sang công ty cổ phần. Trong khi DN trong nước cùng ngành nghề hình thành từ nguồn vốn nội địa và hiện chỉ khuyến khích nhà đầu tư nước ngoài sở hữu tối đa 49% vốn điều lệ.

Thứ hai, xem xét điều chỉnh cơ chế chuyển đổi DN FDI sang công ty cổ phần theo hướng có các điều kiện, như có thời gian hoạt động tại thị trường Việt Nam tối thiểu là 5 năm với vốn điều lệ từ 10 triệu USD trở lên; có chỉ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE) của 3 năm liền trước năm chuyển đổi từ 5% trở lên và không có lỗ lũy kế; có cam kết bằng văn bản về việc tổng giá trị cổ phần do cổ đông sáng lập nước ngoài nắm giữ tối thiểu 30% vốn điều lệ trong vòng 3 năm kể từ khi chuyển đổi hoặc 1 năm kể từ khi niêm yết nếu như thời gian hạn chế chuyển nhượng đã hết

TS. NGUYỄN SƠN - UB Chứng khoán Nhà nước