Gọi vốn đầu tư: "Cạm bẫy trắng tay" của startup

Sự ra đi của chuỗi ẩm thực The KAfe cũng đã qua khá lâu và dư luận cũng đã dành nhiều thời gian bàn tán, phỏng đoán về nguyên nhân ra đi của nhà sáng lập Đào Chi Anh vào cuối tháng 10/2016, cũng như việc The KAfe trở thành công ty thuộc sở hữu của Công ty Trách nhiệm Hữu hạn The KAfe Group Hong Kong, tức Đào Chi Anh không còn sở hữu cổ phần của The KAfe.

Khi được hỏi về câu chuyện The KAfe và nguyên nhân người sáng lập rời bỏ Công ty, chị Anh Phạm - Chuyên viên phân tích đầu tư của một quỹ đầu tư mạo hiểm đã có nhiều năm đầu tư và hoạt động tại Việt Nam, phỏng đoán: “Trong hợp đồng mua bán cổ phần (Share Purchase Agreement) của The KAfe Group có điều khoản nếu CEO không đạt KPI thì sẽ mất thêm cổ phần”.

Điều khoản Ratchet Clause

Theo tài liệu gọi vốn Series B của The KAfe Group, đúng như chị Anh Phạm đã phỏng đoán, The KAfe khi mời gọi nhà đầu tư mua cổ phần Series B đã kèm theo điều khoản chống pha loãng sở hữu cổ phần của nhà đầu tư, hay còn gọi là Ratchet Clause. Bản thân Ratchet Clause là một điều khoản rất hiếm gặp trong các tài liệu gọi vốn tại thị trường vốn startup Mỹ nhất là các vòng gọi vốn đầu, mà nguyên nhân chính là tác động vô cùng lớn của nó đối với các nhà đầu tư vòng trước đó, bao gồm cả người sáng lập của startup.

Ratchet Clause giúp nhà đầu tư đồng ý góp vốn đảm bảo phần vốn của mình tại startup không bị giảm giá trị khi các vòng định giá sau giá trị công ty sụt giảm. Khi giá trị startup giảm xuống còn 750.000 USD ở vòng gọi vốn Series B, theo Ratchet Clause, nhà đầu tư Series A được phát hành thêm cổ phần với giá trị mới để đảm bảo vốn đầu tư tại thời điểm gọi vốn Series A được bảo toàn.

Với định giá 750.000USD, 500.000USD vốn ban đầu của nhà đầu tư Series A tương đương với 67% giá trị của Công ty. Người sáng lập thay vì chỉ bán đi 10% cổ phần cho nhà đầu tư Series B, phải phát hành thêm 17% cổ phần cho nhà đầu tư Series A vì giá trị Công ty đã sụt giảm và đã đồng ý với điều khoản Ratchet Clause tại vòng gọi vốn đầu tiên. Cổ phần của người sáng lập sẽ ngày càng sụt giảm khi giá trị Công ty sụt giảm với điều khoản Ratchet Clause này.

Một phần tương tự, nhưng có chút biến đổi, The KAfe, trong tài liệu gọi vốn đồng ý Ratchet Clause dựa trên giá trị của Công ty, được xác định bởi hệ số 7,5 lần lợi nhuận ròng cả năm dự phóng tại thời điểm giữa năm 2016. Mặc dù đây là tài liệu gọi vốn Series B, là vòng gọi vốn không thành công của The KAfe với định giá doanh nghiệp là 90 triệu USD, tương đương với lợi nhuận ròng ở thời điểm giữa năm 2016 là 6 triệu USD, tức dự phóng 12 triệu USD cho cả năm.

>>Startup học được gì từ thất bại của The KAfe?

Nhưng nhiều khả năng ở vòng gọi vốn Series A với Cassia Investment và vòng gọi vốn “angel” với Dennis Nguyen, Đào Chi Anh đã chấp nhận các điều khoản Ratchet Clause tương tự. Nói một cách khác, phần sở hữu của Đào Chi Anh tại The KAfe Group hoàn toàn phụ thuộc vào giá trị của Công ty, mà cụ thể được quyết định bởi lợi nhuận ròng.

Như vậy, số vốn “khủng” 5,5 triệu USD mà Cassia Investment rót cho The KAfe cùng với điều khoản Ratchet là áp lực vô cùng lớn lên vai Đào Chi Anh và đội ngũ lãnh đạo The KAfe. Việc không đảm bảo được kết quả kinh doanh đặt ra quá cao khiến phần sở hữu của cô tại The KAfe chỉ còn vài phần trăm, hoặc thậm chí là âm. Khi phần sở hữu quá nhỏ hoặc âm, Đào Chi Anh buộc phải rời khỏi Công ty, đánh mất hết toàn bộ những gì mình đã gầy dựng trong nhiều năm.

“Đây cũng là một bài học cho các người sáng lập doanh nghiệp. Đưa ra kế hoạch kinh doanh quá lạc quan trong khi khả năng không đạt được. Khi thương lượng, các nhà đầu tư có quyền ra giá và điều kiện, nếu không đạt, người sáng lập sẽ mất thêm cổ phần. Điều đó buộc startup phải thận trọng hơn khi đưa ra kế hoạch kinh doanh chào đầu tư”, chị Anh Phạm cho biết.

Gọi vốn nên chậm mà chắc

Việc một startup Việt sau khi gọi vốn ngoại trở thành doanh nghiệp nước ngoài không phải là câu chuyện mới mẻ. Có thể thấy những ví dụ trước đó như Cốc Cốc, Vntrip, Huy Việt Nam, Wrap&Roll... Với trường hợp gọi vốn như The KAfe, các cổ đông sáng lập có 2 lựa chọn: hoặc bán hết cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài, hoặc hoán đổi cổ phần để sở hữu cổ phần tại pháp nhân thành lập ở nước ngoài.

Tuy nhiên, việc “mất” cổ phần như The KAfe có thể xảy ra theo hợp đồng dạng Ratchet Clause là một trường hợp khác, khiến cho người sáng lập trắng tay. Dennis Nguyen, nhà đầu tư thiên thần của The KAfe, chịu trách nhiệm dìu dắt sự phát triển của chuỗi nhà hàng này ngay từ giai đoạn đầu, cũng phải chịu trách nhiệm về sự sai lầm trong gọi vốn này của The KAfe.

Dennis Nguyen mặc dù khá nổi tiếng trong giới đầu tư, nhất là với khoản đầu tư vào Huy Vietnam, nhưng có vẻ như ông đã “dìu dắt” để Đào Chi Anh tự tin mở rộng chuỗi trong thời gian quá ngắn, nhất là mở rộng chuỗi ở TP.HCM mà không thử nghiệm trước thị trường và mô hình kinh doanh.

Dennis Nguyen hiểu rõ hơn ai hết văn hóa ẩm thực của TP.HCM và Hà Nội là khác nhau. Ông cũng biết để vận hành chuỗi nhà hàng là không hề đơn giản. Bản thân Huy Vietnam cũng có một giai đoạn phát triển bùng nổ nhưng sau đó phải đóng bớt các nhà hàng kinh doanh không hiệu quả.

Như vậy, Dennis Nguyen, với vai trò của nhà đầu tư thiên thần, đã gật đầu với số vốn gọi khủng cùng với những cam kết lợi nhuận cao ngất. Về mặt đầu tư, không thể trách khi ông tìm mọi cách để tăng giá trị khoản đầu tư của mình tại The KAfe.

Cũng không thể trách ông đặt hy vọng lớn vào kết quả kinh doanh tương lai của The KAfe. Tuy nhiên, có thể Dennis Nguyen chưa làm tròn trách nhiệm “thiên thần” với The KAfe, vì mục đích cuối cùng của startup là tăng trưởng bền vững để tạo ra giá trị cho các nhà đầu tư đã tham gia góp vốn.

>>Bài học cho startup từ cựu CEO The Kafe Đào Chi Anh

The KAfe đã có thể chọn con đường tăng trưởng chậm mà chắc của các chuỗi nhà hàng cao cấp khác. Nhưng với hướng đi tăng trưởng chậm mà chắc này thì không thể nào có thể gọi được vốn đầu tư cao đến như vậy. Có thể Đào Chi Anh đã mắc sai lầm khi lựa chọn nhà đầu tư “thiên thần” cho mình.

Trước khi bắt đầu The KAfe, Đào Chi Anh cũng có một startup khác là Kitchen Art, chuyên bán dụng cụ nấu ăn, làm bánh. Sau The KAfe, chắc hẳn cô có thể dành nhiều thời gian và công sức cho Kitchen Art.

Theo thông tin trên Facebook của cô, Kitchen Art hiện đã có mặt trên Lazada. Ngoài Kitchen Art, “cô gái triệu đô” này cũng bắt đầu một dự án mới, gần với sở thích và năng lực hơn, đó là Tạp chí Nếp, ấn phẩm độc lập về ẩm thực và phong cách sống, được phát hành theo quý và cập nhật thường xuyên trên trang thông tin điện tử nep.com.vn. Từng cùng Nguyễn Hoàng Anh xuất bản 2 cuốn sách nấu ăn tại Việt Nam và Singapore, có vẻ như cô đang quay về với mảng truyền thông về ẩm thực này.

Dù gì đi nữa thì chắc chắn rằng Đào Chi Anh sẽ thận trọng hơn trong quyết định gọi vốn để đưa Kitchen Art hoặc Tạp chí Nếp lên một tầm cao hơn.