Chọn cổ phần nào để đầu tư?

Về việc chọn loại cổ phần (CP) nào trong công ty cổ phần (CTCP) để đầu tư, luật sư Hệ thống Luật Thịnh Trí trả lời như sau: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, trong CTCP có các loại CP: CP phổ thông; các CP ưu đãi bao gồm: CP ưu đãi biểu quyết, CP ưu đãi cổ tức, CP ưu đãi hoàn lại và CP ưu đãi khác do Điều lệ công ty (ĐLCT) quy định. Mỗi loại CP đều có ưu điểm và hạn chế riêng như sau: 

CP phổ thông: Người sở hữu CP phổ thông là cổ đông phổ thông.

Ưu điểm: Cổ đông phổ thông có quyền:

-  Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền, hoặc theo hình thức khác do pháp luật, ĐLCT quy định. Mỗi CP phổ thông có một phiếu biểu quyết;

-  Nhận cổ tức theo quyết định của ĐHĐCĐ;

- Tự do chuyển nhượng CP của mình cho người khác (trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 119 và khoản 1 Điều 126 Luật Doanh nghiệp 2014);

- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp ĐLCT, biên bản họp ĐHĐCĐ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ;

- Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu CP tại công ty.

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số CP phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại ĐLCT có các quyền sau đây: Đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát; Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát; Yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ; Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết

Hạn chế: Cổ đông phổ thông phải:

-  Thanh toán đủ và đúng thời hạn số CP cam kết mua.

- Không được rút vốn đã góp bằng CP phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại CP. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn CP đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị CP đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

- CP phổ thông không thể chuyển đổi thành CP ưu đãi. Ngược lại, CP ưu đãi có thể chuyển đổi thành CP phổ thông theo nghị quyết của ĐHĐCĐ.

CP ưu đãi biểu quyết: CP ưu đãi biểu quyết là CP có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với CP phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một CP ưu đãi biểu quyết do ĐLCT quy định.

Ưu điểm: Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ; Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc cổ đông sở hữu CP ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng CP đó cho người khác.

Hạn chế: Cổ đông sở hữu CP ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng CP đó cho người khác; Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ CP ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, CP ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành CP phổ thông.

CP ưu đãi cổ tức: CP ưu đãi cổ tức là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CP phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của CP ưu đãi cổ tức.

Ưu điểm: CP ưu đãi cổ tức là CP được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CP phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm; Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu CP tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, CP ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản; Các quyền khác như cổ đông phổ thông (trừ việc không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát)

Hạn chế: Cổ đông sở hữu CP ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

CP ưu đãi hoàn lại:

Ưu điểm: Cổ đông sở hữu CP ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông (trừ việc cổ đông sở hữu CP ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát).

Hạn chế: Cổ đông sở hữu CP ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát.

CP ưu đãi khác do ĐLCT quy định: Loại CP này hiện nay luật không có điều chỉnh mà chỉ tùy thuộc vào ĐLCT của mỗi công ty quy định như thế nào.

Từ phân tích trên về ưu điểm, hạn chế của từng loại CP của CTCP, để lựa chọn đầu tư vào loại CP nào, cần dựa vào mục đích và mong muốn của nhà đầu tư khi mua CP. 

Trường hợp mục đích của nhà đầu tư khi mua CP là để tham gia điều hành và quản lý công ty thì có thể xem xét đầu tư mua CP phổ thông hoặc CP ưu đãi biểu quyết. Bởi vì khi sở hữu CP phổ thông, cổ đông phổ thông có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ; yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra các vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết... Tuy nhiên, khi sở hữu CP này, cổ đông phổ thông không được rút vốn đã góp bằng CP phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại CP. Vì vậy, nếu bạn có ý định gắn bó với công ty lâu dài và tham gia vào việc kinh doanh, duy trì, phát triển công ty thì bạn có thể mua CP phổ thông. 

Bên cạnh đó, mục đích của nhà đầu tư khi mua CP là ngoài tham gia điều hành quản lý công ty, còn có mục đích được biểu quyết, quyết định các vấn đề quan trọng của công ty thì có thể chọn mua loại CP ưu đãi biểu quyết. Tuy nhiên, chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ CP ưu đãi biểu quyết. Vì vây, nếu bạn đủ điều kiện để mua CP ưu đãi biểu quyết nêu trên thì bạn nên mua vì quyền lợi của cổ đông ưu đãi biểu quyết rất lớn, vừa có những quyền hạn giống cổ đông phổ thông và có quyền biểu quyết cao hơn. 

Trường hợp mục đích của nhà đầu tư khi mua CP là vì lợi nhuận nhiều hơn và không muốn tham gia vào quá trình điều hành công ty thì có thể chọn mua loại CP ưu đãi cổ tức hoặc ưu đãi hoàn lại. Bởi vì, khi sở hữu CP ưu đãi cổ tức, cổ đông sẽ được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của CP phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm và nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu CP tại công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, CP ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản. Còn khi sở hữu CP ưu đãi hoàn lại, nhà đầu tư sẽ được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của CP ưu đãi hoàn lại. Tuy nhiên, cổ đông sở hữu CP ưu đãi cổ tức và hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp ĐHĐCĐ, đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát. 

Như vậy, để lựa chọn đầu tư cho việc mua CP của CTCP, nhà đầu tư cần nghiên cứu kỹ ưu, nhược điểm của từng loại CP để đối chiếu với mục đích mong muốn của mình để có những lựa chọn phù hợp và lâu dài với công ty mình muốn đầu tư.

Hệ thống Luật Thịnh Trí