M&A và rào cản thuế

Môi trường kinh tế ổn định, nhiều hiệp định thương mại tự do sắp có hiệu lực là ưu thế để Việt Nam tiếp tục thu hút đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, việc áp dụng các văn bản luật về thuế thời gian qua chưa rõ ràng khiến nhiều doanh nghiệp (DN) quan ngại khi đầu tư vào Việt Nam.

Đọc E-paper

Thương vụ chuyển nhượng Big C Việt Nam (với giá 1,04 tỷ USD) của Tập đoàn Casino (Pháp) cho Tập đoàn Central Group (Thái Lan) ước tính mang đến cho ngân sách nhà nước khoảng 3.600 tỷ đồng tiền thuế, vì theo quy định của Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp, mức thuế suất DN này phải nộp là 20%.

Tuy nhiên, mãi đến ngày 24/8, Centrer Group mới nộp số tiền thuế chuyển nhượng 2.034 tỷ đồng vào Kho bạc Nhà nước và số tiền thuế tiếp tục được Tổng cục Thuế truy thu do các đơn vị hệ thống của Big C được thành lập ở Việt Nam ở dạng công ty độc lập.

Theo Luật Thuế thu nhập DN quy định năm 2016, DN phải đóng 20% đối với khoản thu nhập phát sinh khi chuyển nhượng vốn. Với hình thức chuyển nhượng vốn trực tiếp thì việc áp dụng luật thuế này khá ổn nhưng chuyển nhượng vốn gián tiếp lại gặp rắc rối cho cả cơ quan thuế và nhà đầu tư. Đó là lý do khiến nhiều nhà đầu tư quan ngại về việc phát sinh thuế từ M&A và thận trọng trong đầu tư.

Tại diễn đàn M&A Việt Nam 2016 vừa diễn ra tại TP.HCM, ông Nguyễn Văn Phụng - Vụ trưởng Vụ Quản lý thuế DN lớn (Tổng cục Thuế) khẳng định: "Khó khăn, phức tạp nhất là quản lý thuế đối với chuyển nhượng vốn gián tiếp của DN ở nước ngoài. Trường hợp của Metro Cash & Carry và Big C là một ví dụ. Dù Casino chuyển nhượng vốn cho DN nào thì cơ sở vật chất, máy móc, thiết bị, hệ thống siêu thị của Big C vẫn hiện diện và kinh doanh tại Việt Nam nên chủ sở hữu phải có nghĩa vụ đóng thuế trước khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Đây cũng là điều kiện tiên quyết bảo đảm cho chủ sở hữu mới có quyền sở hữu tài sản một cách hợp pháp".

Sở dĩ thời gian qua một số thương vụ mua bán, sáp nhập (chủ yếu là các công ty ở nước ngoài nhưng sở hữu các DN ở Việt Nam) không phải nộp thuế chuyển nhượng vốn tại Việt Nam là do câu chữ ở các văn bản dưới luật (nghị định, thông tư) chưa rõ ràng nên các công ty tư vấn hiểu sai thông tin dẫn đến tư vấn sai cho nhà đầu tư. Các chuyên gia cho rằng, thuế lợi nhuận đóng vai trò rất quan trọng trong việc lên kế hoạch cơ cấu giao dịch M&A.

>>9 điều khoản quan trọng trong hợp đồng M&A

Trên thực tế, có nhiều giao dịch không thực hiện được vì chưa thông hiểu các luật thuế. Bên cạnh đó, việc không rõ ràng trong khung pháp lý về thuế cũng như việc cơ quan thuế có toàn quyền quyết định về nghĩa vụ thuế đã dẫn đến các DN muốn M&A gặp khó khăn trong việc xác định mức độ rủi ro liên quan, thậm chí phải đối mặt với nguy cơ nợ thuế hoặc bị cáo buộc trốn thuế sau khi hoàn tất một thương vụ M&A.

Theo TS. Lê Bình Phương - chuyên gia tư vấn quản lý, đầu tư, mua bán, sáp nhập lĩnh vực y tế, khi thực hiện giao dịch M&A đối với công ty có cơ sở vật chất hiện diện và kinh doanh tại Việt Nam, bên chuyển nhượng phải có nghĩa vụ nộp thuế trước khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Bên nhận chuyển nhượng sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng phải đến cơ quan chính quyền của Việt Nam để thực hiện các thủ tục thay đổi chủ đầu tư.

Các bên tham gia chuyển nhượng cần công khai, minh bạch thông tin về chi phí và giá trị chuyển nhượng, khai và nộp thuế để tránh tình trạng cơ quan thuế tiến hành xác minh, điều tra, truy thu và phạt như trường hợp cổ đông cá nhân của Hoàn Mỹ trong giao dịch M&A giữa Hoàn Mỹ và Fortis, Chandler vài năm trước đây.

Cũng theo ông Phương, quá trình tư vấn M&A trong lĩnh vực y tế tại Việt Nam thời gian qua cho thấy, nhiều nhà đầu tư nước ngoài mong muốn pháp luật về thuế phải rõ ràng, các thông tư về thuế liên quan đến việc định giá chuyển nhượng cần nhất quán để tránh gây nhầm lẫn và diễn giải khác nhau từ các cơ quan chức năng. Các thuật ngữ cần được định nghĩa rõ để tránh gây thiệt hại cho các bên tham gia chuyển nhượng trong giao dịch M&A.

Bên cạnh đó, khó khăn trong việc định giá lại tài sản cố định, không tuân thủ các quy định kế toán và thực hành kế toán chưa hoàn chỉnh là những yếu tố còn tiếp tục gây trở ngại cho các nhà đầu tư nước ngoài tiến hành giao dịch M&A tại Việt Nam.

TS. Nguyễn Quốc Toàn - Phó tổng giám đốc bộ phận dịch vụ tư vấn giao dịch tài chính của Công ty Ernst&Young Việt Nam cho rằng, "lách luật" để giảm thuế là chuyện thường diễn ra đối với các giao dịch M&A xuyên quốc gia. Điều cần làm là tạo hành lang pháp lý rõ ràng để vừa khuyến khích các công ty nước ngoài đầu tư vào Việt Nam thông qua M&A vừa bảo đảm thu thuế giao dịch một cách nhất quán.

Điều quan trọng là khuyến khích đầu tư chứ không phải là "tận thu". Cần xây dựng và hoàn thiện các khung pháp lý để hài hòa lợi ích giữa các bên.

>>Vay tiêu dùng và rào cản tín dụng đen